公司注冊資本可以減少嗎？
發(fā)布日期：2021-10-19 瀏覽次數(shù)：1116
公司增加或者減少注冊資本，需要公司股東會或者股東大會的特別決議。
根據(jù)《公司法》第43條第2款規(guī)定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。
根據(jù)《公司法》第103條第2款規(guī)定，股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
1.公司增加注冊資本
(1）公司增加注冊資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。(《公司法》第34條）注意，優(yōu)先認購新股應當按照實繳的出資比例而非認繳的出資比例。
(2）有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規(guī)定執(zhí)行。
股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規(guī)定執(zhí)行。
2.公司減少注冊資本
(1)公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
(2)公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。
(3)債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
《公司法》一百七十七條規(guī)定“公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。”
違反法定程序減資，瑕疵減資股東應在減資范圍內對債權人承擔補充賠償責任。如果公司減資未按照法律規(guī)定通知債權人，減資行為對該等債權人不發(fā)生法律效力，公司股東應當在其減少出資的范圍內就公司債務不能清償?shù)牟糠謱鶛嗳顺袚a充賠償責任。以防止股東通過減資程序逃避公司債務，間接獲得利益。
其他協(xié)助進行瑕疵減資的股東。可能承擔連帶責任。在審判實踐中，一些法院認為程序瑕疵的減資，與股東未履行出資義務及抽逃出資對于債權人利益的侵害在本質上并無不同，對已知債權人不發(fā)生法律效力。在立法未明確規(guī)定的情形下，應比照抽逃出資的責任來認定，減資股東在應減資范圍內對債權人債務承擔補充賠償責任，協(xié)助進行瑕疵減資的股東應對此承擔連帶責任。
由此可見，公司瑕疵減資時，自身未減少出資，僅協(xié)助其他股東減少出資的股東，也可能需要在其他股東減少出資的范圍內承擔連帶責任。瑕疵減資的股東除了應在自己的減資范圍內對債權人承擔補充賠償責任外，還可能需要在其他股東減少出資的范圍內承擔連帶責任。
綜上所述，公司在減資時，一定要按照法定程序編制資產負債表及財產清單，履行通知債權人的義務。否則，股東不僅應當在自身減資范圍內對公司債務承擔補充賠償責任，還有可能在其他股東減資范圍內承擔連帶清償責任。這樣不僅不能降低自身風險，減少損失，反而導致?lián)p失擴大。建議公司減資前，股東一定要做好風險分析，防止因減資導致?lián)p失擴大。
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